據(jù)中遠(yuǎn)海運(yùn)官方網(wǎng)站消息：2016年10月 12日下午，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口有限公司全資附屬公司中遠(yuǎn)海運(yùn)瓦多公司與馬士基碼頭公司(以下簡(jiǎn)稱“APMT”)就購(gòu)買APM Terminals Vado Holding B.V. (以下簡(jiǎn)稱“Vado Holding”) 40%股權(quán)簽署協(xié)議，雙方將在未來(lái)共同經(jīng)營(yíng)該公司。

　　另，青島港公司董事會(huì)也宣布，于2016年10月12日，公司的全資附屬公司青島港國(guó)際發(fā)展(香港)有限公司(青港國(guó)際發(fā)展)與馬士基集團(tuán)的全資附屬公司馬士基碼頭有限公司(APM Terminals B.V.)簽訂了一份股權(quán)買賣協(xié)議，內(nèi)容為有關(guān)青港國(guó)際發(fā)展以約174.54萬(wàn)歐元的對(duì)價(jià)向馬士基碼頭購(gòu)買瓦多投資公司16.5%的已發(fā)行股本。

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口副總經(jīng)理張達(dá)宇與APMT公司副總裁Tiemen Meester簽署了該協(xié)議。中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)副總經(jīng)理兼中遠(yuǎn)海運(yùn)港口董事會(huì)主席黃小文、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口副主席兼董事總經(jīng)理張為、APMT公司CEO Kim Fejfer、青島港(集團(tuán))有限公司總裁成新農(nóng)等一同見(jiàn)證簽約。

　　根據(jù)計(jì)劃，Vado Holding將于2018年完成收購(gòu)正在興建中的瓦多集裝箱碼頭公司全部股權(quán)，Vado Holding現(xiàn)已持有另一瓦多冷箱碼頭公司全部股權(quán)。瓦多集裝箱碼頭最大年吞吐能力為90萬(wàn)TEU，預(yù)計(jì)于2018年投入營(yíng)運(yùn)。

　　瓦多碼頭位于利古里亞的瓦多港，是目前意大利北部港口群中唯一可以處理超大型集裝箱船，并且不受任何物理限制的半自動(dòng)化集裝箱碼頭。

　　未來(lái)，瓦多碼頭將受惠于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)和馬士基集團(tuán)兩大集團(tuán)集裝箱船隊(duì)的支持，為貨源提供穩(wěn)固基礎(chǔ)。雙方均對(duì)瓦多碼頭經(jīng)營(yíng)前景充滿信心。

　　中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司關(guān)于下屬公司收購(gòu)意大利瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)的公告

　　證券代碼：601919 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)遠(yuǎn)洋編號(hào)：2016-057

　　中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司關(guān)于下屬公司收購(gòu)意大利瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)下屬公司中遠(yuǎn)海運(yùn)港口有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)港口”)的全資子公司中遠(yuǎn)海運(yùn)港口(瓦多)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多”)與APM Terminals B.V.(一家根據(jù)荷蘭法律注冊(cè)成立的公司，以下簡(jiǎn)稱“馬士基碼頭公司”)簽署《股份買賣協(xié)議》，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多以7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬(wàn)元人民幣(基于中國(guó)外匯交易中心2016年10月12日公布的銀行間外匯市場(chǎng)匯率中間價(jià)折算，即1歐元=7.4366元人民幣。下同。))的價(jià)格購(gòu)買馬士基碼頭公司持有的APM Terminals Vado Holding B.V.(一家根據(jù)荷蘭法律注冊(cè)成立的公司，以下簡(jiǎn)稱“瓦多碼頭控股公司”)40%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)，由中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多履行《股份買賣協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)提供擔(dān)保。本次交易交割后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多將通過(guò)股東貸款或股份溢價(jià)的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過(guò)46，000，000歐元(折合約34，208.36萬(wàn)元人民幣)的資金。

　　●本次交易已經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議批準(zhǔn)。

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　一、 本次交易概述

　　2016年10月12日，本公司下屬公司中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基碼頭公司簽署了《股份買賣協(xié)議》，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多以7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬(wàn)元人民幣)的價(jià)格購(gòu)買瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)，由中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多履行《股份買賣協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)提供擔(dān)保。

　　本次交易交割后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多將通過(guò)股東貸款或股份溢價(jià)的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過(guò)46，000，000歐元(折合約34，208.36萬(wàn)元人民幣)的資金;而瓦多碼頭控股公司另一股東Vado Investment B.V.(馬士基碼頭公司的下屬公司，以下簡(jiǎn)稱“馬士基瓦多投資”)將提供不超過(guò)69，000，000歐元(折合約51，312.54萬(wàn)元人民幣)的資金。

　　本次交易(馬士基碼頭和中遠(yuǎn)海運(yùn)港口共同為本公司一家附屬公司的主要股東而構(gòu)為香港聯(lián)交所上市規(guī)則下的本公司的關(guān)連方，因此本次交易構(gòu)成香港聯(lián)交所上市規(guī)則下本公司的關(guān)連交易;但根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。)已經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議批準(zhǔn)，無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　二、 交易當(dāng)事人

　　1、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多成立于2016年9月26日，注冊(cè)資本1，000港元(分為1，000股普通股)，注冊(cè)地為香港，主要辦公地為香港皇后大道中183號(hào)中遠(yuǎn)大廈49樓。中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口的全資子公司，是為持有中遠(yuǎn)海運(yùn)港口在瓦多碼頭控股公司的權(quán)益而成立的項(xiàng)目公司，為本公司間接控制的公司。

　　2、馬士基碼頭公司

　　馬士基碼頭公司成立于2007年8月10日，注冊(cè)股本為750，000，000歐元，注冊(cè)地及主要辦公地均為荷蘭，主營(yíng)業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、修建及經(jīng)營(yíng)港口及碼頭設(shè)施，針對(duì)貨物運(yùn)輸提供往來(lái)港口設(shè)施與內(nèi)陸地點(diǎn)的貨物內(nèi)陸服務(wù)，并提供其他相關(guān)的貨物裝卸服務(wù)。馬士基碼頭公司為全球最大的集裝箱碼頭營(yíng)運(yùn)商之一，為丹麥A.P. M?ller-Maersk集團(tuán)的一部分。

　　3、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口成立于1994年7月26日，已發(fā)行資本為296，957，463.5港元(2，969，574，635股每股面值0.1港元普通股)，注冊(cè)地為百慕大，主要辦公地為香港皇后大道中183號(hào)中遠(yuǎn)大廈49樓，主營(yíng)業(yè)務(wù)為碼頭的管理、經(jīng)營(yíng)及相關(guān)業(yè)務(wù)。截至2015年12月31日，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為7，671，574，463美元(折合約4，981，613.59萬(wàn)元人民幣(基于中國(guó)外匯交易中心2015年12月31日公布的銀行間外匯市場(chǎng)匯率中間價(jià)折算，即1美元= 6.4936元))，所有者權(quán)益為5，172，859，401美元(折合約3，359，047.98萬(wàn)元人民幣)。2015年度中遠(yuǎn)海運(yùn)港口營(yíng)業(yè)收入為798，151，361美元(折合約518，287.57萬(wàn)元人民幣)，凈利潤(rùn)為402，713，143美元(折合約261，505.81萬(wàn)元人民幣)。中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為本公司控股子公司。

　　三、 交易標(biāo)的

　　1、本次交易的交易標(biāo)的

　　本項(xiàng)交易的標(biāo)的為瓦多碼頭控股公司40%股權(quán)，該標(biāo)的上不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　瓦多碼頭控股公司成立于2015年7月21日，注冊(cè)地為荷蘭，注冊(cè)資本1，000歐元(約合約7436.6元人民幣)，為Reefer Terminal S.P.A.(一家根據(jù)意大利法律注冊(cè)成立的公司，以下簡(jiǎn)稱“瓦多冷貨碼頭公司”)和APM Terminals Vado Ligure S.p.A.(一家根據(jù)意大利法律注冊(cè)成立的公司，以下簡(jiǎn)稱“瓦多集裝箱碼頭公司”)的控股公司(在瓦多集裝箱碼頭公司收購(gòu)事項(xiàng)交割后)。截至本次交易前，瓦多碼頭控股公司為馬士基碼頭公司的全資子公司。瓦多碼頭控股公司為瓦多冷貨碼頭公司的控股公司，其根據(jù)瓦多冷貨碼頭公司特許權(quán)協(xié)議(有效期限截至2027年)經(jīng)營(yíng)位于瓦多港的冷貨碼頭。另外，預(yù)計(jì)瓦多碼頭控股公司將于2018年完成購(gòu)買瓦多集裝箱碼頭公司的全部已發(fā)行股本。瓦多集裝箱碼頭公司為瓦多集裝箱碼頭公司特許權(quán)協(xié)議(有效期限為自開(kāi)具最終檢驗(yàn)證明起計(jì)50年)項(xiàng)下的特許經(jīng)營(yíng)者，該集裝箱碼頭正在修建中，待其修建完成且獲當(dāng)?shù)馗蹌?wù)局同意后，瓦多集裝箱碼頭公司的現(xiàn)任股東(馬士基碼頭公司的聯(lián)署公司)將按照有條件股份轉(zhuǎn)讓承諾的條款及條件轉(zhuǎn)讓(或促成轉(zhuǎn)讓)瓦多集裝箱碼頭公司的全部已發(fā)行股本予瓦多碼頭控股公司。相關(guān)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)將相當(dāng)于瓦多集裝箱碼頭公司的現(xiàn)任股東于瓦多集裝箱碼頭公司收購(gòu)事項(xiàng)交割時(shí)就瓦多集裝箱碼頭公司股本的權(quán)益類出資總額及該項(xiàng)目以往的開(kāi)發(fā)及融資所支付或應(yīng)付的款項(xiàng)。

　　瓦多港位于意大利北部薩沃納省利古里亞海岸沿線，面朝地中海，屬于一個(gè)深水良港。瓦多冷貨碼頭為地中海地區(qū)規(guī)模最大的冷藏貨碼頭之一，其于1982年開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，碼頭除裝卸集裝箱外，在裝卸冷藏貨物方面(包括新鮮蔬果產(chǎn)品的卸貨及食儲(chǔ))也非常專業(yè)。其水深最深為14.5米，碼頭長(zhǎng)度為705米(其中465米可用于裝卸集裝箱)并配備了4條鐵軌。其年?duì)I運(yùn)能力最高達(dá)300，000標(biāo)準(zhǔn)箱以及600，000個(gè)托盤。瓦多冷貨碼頭公司由馬士基碼頭公司于2015年收購(gòu)，馬士基碼頭公司隨后將其于收購(gòu)事項(xiàng)項(xiàng)下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓予瓦多碼頭控股公司。對(duì)于正在建設(shè)的瓦多集裝箱碼頭，一經(jīng)投入商業(yè)運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì)瓦多集裝箱碼頭將實(shí)現(xiàn)半自動(dòng)化運(yùn)作，其水深最少為16米，碼頭長(zhǎng)度為700米，預(yù)計(jì)初期處理能力為600，000標(biāo)準(zhǔn)箱(將逐漸擴(kuò)充至最高900，000標(biāo)準(zhǔn)箱)。瓦多冷藏貨碼頭的4條鐵軌將與碼頭外的鐵路設(shè)施相連。該等在建設(shè)施屬瓦多集裝箱碼頭的一部分，可直達(dá)歐洲內(nèi)陸目的地。

　　截至2015年12月31日，瓦多碼頭控股公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(未經(jīng)審計(jì))如下：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均為18，331，000歐元(折合約13，632.03萬(wàn)元人民幣)，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均為0。

　　瓦多冷貨碼頭公司截至2014年12月31日稅前及稅后虧損均為1，220，000歐元(折合約907.27萬(wàn)元人民幣)，截至2015年12月31日稅前及稅后虧損均為1，937，000歐元(折合約1，440.47萬(wàn)元人民幣)，凈資產(chǎn)為6，680，000歐元(折合約4，967.65萬(wàn)元人民幣)。

　　瓦多集裝箱碼頭公司截至2014年12月31日稅前及稅后虧損均為2，617，000歐元(折合約1，946.16萬(wàn)元人民幣)，截至2015年12月31日稅前及稅后虧損均為2，703，000歐元(折合約2，010.11萬(wàn)元人民幣)，凈資產(chǎn)為4，428，000歐元(折合約3，292.93萬(wàn)元人民幣)。

　　本次交易完成后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口將實(shí)際擁有瓦多冷貨碼頭公司的40%權(quán)益，并在瓦多集裝箱碼頭公司收購(gòu)事項(xiàng)完成后實(shí)際擁有瓦多集裝箱碼頭公司的40%權(quán)益。

　　2、交易價(jià)格確定的原則和方法

　　本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照馬士基碼頭公司持有交易標(biāo)的成本計(jì)算，即馬士基碼頭公司根據(jù)瓦多冷貨碼頭公司股份收購(gòu)協(xié)議向股權(quán)出讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、馬士基碼頭公司承擔(dān)的多項(xiàng)交易成本(按比例成本合計(jì)不超過(guò)7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬(wàn)元人民幣)銷售股份的交易價(jià)格的2%至4%)以及注入瓦多冷貨碼頭公司作營(yíng)運(yùn)資金的股本之總額按比例計(jì)算，同時(shí)考慮瓦多碼頭控股公司的財(cái)務(wù)及營(yíng)運(yùn)狀況及瓦多集裝箱碼頭的修建成本，經(jīng)中遠(yuǎn)海運(yùn)港口與馬士基碼頭公司公平磋商，最終確定。

　　四、 協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(一)股份買賣協(xié)議

　　就本次交易，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口與馬士基碼頭公司于2016年10月12日簽署了《股份買賣協(xié)議》。根據(jù)《股份買賣協(xié)議》，本次交易的主要內(nèi)容和履約安排如下：

　　1、 先決條件

　　在下述先決條件根據(jù)《股份買賣協(xié)議》滿足或豁免后方可進(jìn)行交割。先決條件主要包括：

　　(1)有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)管理機(jī)構(gòu)作出批準(zhǔn)，或有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)法律法規(guī)規(guī)定的批準(zhǔn)期限屆滿，進(jìn)而準(zhǔn)許收購(gòu)事項(xiàng)按約定方式完成;及

　　(2)按《股份買賣協(xié)議》的約定，無(wú)任何重大不利影響。

　　上述先決條件應(yīng)于《股份買賣協(xié)議》簽署之日起六個(gè)月內(nèi)全部滿足。各方同意第(1)項(xiàng)不能豁免，第(2)項(xiàng)僅可獲中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多豁免。若上述條件于約定期限內(nèi)未滿足或豁免，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基碼頭公司任何一方均有權(quán)終止《股份買賣協(xié)議》。

　　2、 交易價(jià)格及資金安排

　　本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬(wàn)元人民幣)。本次交易交割后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多將通過(guò)股東貸款或股份溢價(jià)的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過(guò)46，000，000歐元(折合約34，208.36萬(wàn)元人民幣)的資金;而瓦多碼頭控股公司另一股東馬士基瓦多投資將提供不超過(guò)69，000，000歐元(折合約51，312.54萬(wàn)元人民幣)的資金，為瓦多碼頭控股公司提供資金用于未來(lái)向瓦多集裝箱碼頭公司提供貸款，資助修建瓦多集裝箱碼頭上層建筑及購(gòu)買設(shè)備，以及用于支付收購(gòu)?fù)叨嗉b箱碼頭公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　3、資金來(lái)源及支付方式

　　本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款將由本公司及其附屬公司通過(guò)自有資金及/或外部融資(包括銀行借款)以現(xiàn)金形式支付。

　　4、中遠(yuǎn)海運(yùn)港口為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多履行《股份買賣協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)提供擔(dān)保。

　　(二)業(yè)務(wù)支持

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口將于完成瓦多集裝箱碼頭公司收購(gòu)事項(xiàng)后向瓦多集裝箱碼頭公司提供業(yè)務(wù)支持，而作為瓦多碼頭控股公司之間接控股股東，馬士基碼頭公司亦需要提供更多支持。經(jīng)考慮適用預(yù)計(jì)費(fèi)率后，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口基于以上安排可能提供的最高預(yù)計(jì)金額為33，144，010歐元(折合約24，647.87萬(wàn)元人民幣)。

　　(三)股東協(xié)議

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基瓦多投資于2016年10月12日簽訂了《股東協(xié)議》，該協(xié)議將于交割時(shí)生效。《股東協(xié)議》中包括公司管治條款。在交割時(shí)，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多與馬士基瓦多投資將有權(quán)按持股比例提名及委任相應(yīng)數(shù)目的管理董事會(huì)成員，并有權(quán)進(jìn)一步提名及委任高級(jí)管理層若干人員。根據(jù)《股東協(xié)議》，協(xié)議約定期間，瓦多集裝箱碼頭并未收到最終檢驗(yàn)證明，或瓦多集裝箱碼頭公司收購(gòu)事項(xiàng)交割并未于自瓦多集裝箱碼頭收到最終檢驗(yàn)證明后完成;或瓦多冷貨碼頭公司特許權(quán)協(xié)議或瓦多集裝箱碼頭公司特許權(quán)協(xié)議因馬士基瓦多投資的原因而被撤銷或終止，中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多有權(quán)將其持有的全部(而并非僅部分)瓦多碼頭控股公司股份出售給馬士基瓦多投資。出售的價(jià)格將等于收購(gòu)?fù)叨啻a頭控股公司股份所支付的初始收購(gòu)價(jià)，及任何進(jìn)一步投資的金額(包括相關(guān)利息)及中遠(yuǎn)海運(yùn)港口瓦多向瓦多碼頭控股公司所作任何股東貸款項(xiàng)下尚未償還款項(xiàng)的總和。

　　五、 本次交易涉及的其他安排

　　除本公告所述安排外，本次交易尚涉及如下安排：

　　本次交易實(shí)施前，馬士基碼頭公司持有瓦多碼頭控股公司100%股權(quán)。馬士基碼頭公司與馬士基瓦多投資于2016年10月12日已簽訂另外一份《股份買賣協(xié)議》，同意將其持有的瓦多碼頭控股公司剩余60%股權(quán)于本次交易交割時(shí)或之前轉(zhuǎn)讓給馬士基瓦多投資。

　　六、 本次交易對(duì)公司的影響

　　本公司對(duì)瓦多碼頭的投資符合中遠(yuǎn)海運(yùn)港口海外樞紐港碼頭發(fā)展戰(zhàn)略，并加強(qiáng)其全球集裝箱碼頭的網(wǎng)絡(luò)。瓦多碼頭位于利古里亞(Liguria)的瓦多港，利古里亞為意大利北部及地中海的一個(gè)主要港區(qū)。瓦多集裝箱碼頭預(yù)計(jì)于2018年投入營(yíng)運(yùn)。在意大利北部港口群中，瓦多集裝箱碼頭是唯一可以處理超大型集裝箱船，且不受任何物理限制的半自動(dòng)化集裝箱碼頭。瓦多集裝箱碼頭屬于薩沃納港務(wù)局為拓展及改善意大利北部、瑞士及德國(guó)南部市場(chǎng)供應(yīng)鏈設(shè)施計(jì)劃的一個(gè)環(huán)節(jié)。瓦多碼頭將受惠于中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司和丹麥A.P. M?ller-Maersk集團(tuán)兩大集團(tuán)集裝箱船隊(duì)的支持，為貨源提供了穩(wěn)固基礎(chǔ)。

　　經(jīng)考慮上述因素及中遠(yuǎn)海運(yùn)港口董事意見(jiàn)，公司全體董事均認(rèn)為，本次交易為中遠(yuǎn)海運(yùn)港口日常業(yè)務(wù)，按一般商業(yè)條款進(jìn)行，公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

　　特此公告。

　　中遠(yuǎn)海運(yùn)控股份有限公司董事會(huì)